有限会社から株式会社への移行

会社法施行による有限会社法の廃止

会社法が平成１８年５月１日に施行され、有限会社法は廃止されることになり、 会社法施行の際現に存する有限会社は、会社法の規定による株式会社として存続するものとされました。ただし、株式会社とはいえ、その商号中には有限会社という文字を用いなければならなく、その他についても有限会社の機能を引き継いでいます。

有限会社から株式会社への移行の手続き

有限会社から株式会社へ移行するには、株主総会の決議により商号を株式会社という文字を用いるものに変更し、その登記をする必要があります。 通常、商号変更の効力は、株主総会において商号変更の決議をしたときに生じますが、有限会社を通常の株式会社へ移行するためになされた商号変更の効力は、登記の申請をしたときに生ずることになっています。 なお、有限会社から株式会社へ移行することにともない、定款を会社法の規定に沿うものに変更しなければならず、定款中の商号のみを変更するのではなく、定款全体を変更する必要があります。

手続き１（定款の作成）

定款全体を変更する必要がありますので、定款は１から作成し直すとよいかと思います。この新しい定款は、公証人の認証は必要ありません。 また、発行可能株式総数、株式譲渡制限規定等について変更しても、別途登録免許税がかかりません。 ただしすべての効力発生日を商号変更の登記申請日とする必要があります。

手続き２（株主総会議事録）

定款を作成いたしましたら、定款を新しい定款に変更する決議をいたします。 決議要件は、総株主の半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあってはその割合）以上であって株主の議決権の４分の３（これを上回る割合を定款で定めた場合にあってはその割合）以上にあたる多数をもってする株主総会の決議による必要があります。

手続き３（登記申請）

有限会社が株式会社に移行するため商号中に株式会社という文字を用いる商号に変更する定款変更の決議をしたときは、有限会社については解散の登記を、商号変更後の株式会社については設立の登記をする必要があり、これらの登記申請は同時にする必要があります。
登記すべき事項は、有限会社については「東京都○○株式会社○○に商号変更し、移行したことにより解散」であり、株式会社については株式会社設立登記において登記すべき事項と同一事項のほか「会社成立の年月日」「年月日有限会社○○を商号変更し、移行したことにより設立」です。 商号変更前から就任している取締役等については、登記官が職権で就任年月日を登記いたします。
登録免許税は、有限会社の解散は３万円、株式会社の設立は、資本金の額の１０００分の１．５（移行により設立する会社の資本金の額が、移行直前の有限会社の資本金の額を超えるときは、その超過額に対応する部分について１０００分の７）であり、これにより計算した金額が３万円に満たないときは３万円。
添付書類は、定款、株主総会議事録、代表者の印鑑届書及び個人の印鑑証明書並びに委任状です。

ご依頼頂いた場合の費用

手続き内容 報酬 実費
定款作成 30,000円 0円
株主総会議事録作成 10,000円 0円
有限会社解散登記申請 20,000円 30,000円
株式会社設立登記申請 50,000円 30,000円から
印鑑届出 1,000円 0円
印鑑カード交付 1,000円 0円
閉鎖事項証明書 0円 480円
登記事項証明書 0円 480円
印鑑証明書 0円 450円
消費税 上記報酬額の８％ 0

※増資・減資に関しては、別料金です。

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